董事会审计委员会工作细则

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董事会审计委员会工作细则

（经第二届董事会第二次会议审议通过，，2018年8月8日生效）

第一章总则

第一条为强化酷游ku官网(以下简称“公司”)董事会审计委员会的决策职能，，规范其议事法式，，凭据《中华人民共和国公司法》、《香港结合买卖所有限公司证券上市规定》（以下简称“《香港上市规定》”）等有关司法、律例、规范性文件和《酷游ku官网章程》(以下简称“《公司章程》”)的划定，，结合公司现实情况，，制订本工作细则。。

第二条公司董事会设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。。审计委员会是董事会下设的专门工作机构，，重要掌管公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作及公司的风险治理及内部节制工作。。审计委员会在其职责领域内协助董事会独立发展有关工作，，对董事会掌管。。

第二章 审计委员会的人员组成

第三条审计委员会由三名以上非执行董事组成，，其中独立非执行董事应占大无数，，审计委员会成员准则上须独立于上市公司的日常经营治理事务。。

第四条审计委员会设主任委员一名，，须由独立非执行董事委员担任，，掌管召集审计委员会会议，，主持审计委员会工作。。

第五条审计委员会主任委员及其他委员由董事会提名委员会提名，，经董事会过半数选举产生。。审计委员会全数成员均须拥有可能胜任审计委员会工作职责的专业知识和贸易经验，，其中至少要有一名是凭据《香港上市规定》第3.10(2)条所划定具备适当专业资格，，或具备适当的管帐或有关的财政治理专长的独立非执行董事。。

第六条现时掌管审计公司账主张外部审计机构的前任合资人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，，不得担任审计委员会的成员：

（一）终止成为该外部审计机构合资人的日期；；；或

（二）不再享有该外部审计机构财政利益的日期。。

第七条审计委员会任期与董事会一致，，委员任期届满，，连选能够蝉联。。期间如有委员不再担任公司董事职务，，为使审计委员会的人员组成切合本工作细则的要求，，董事会应凭据本工作细则划定补足委员人数。。补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期实现。。

第八条审计委员会下设工作小组作为日常处事机构，，由公司审计部牵头组成。。审计部及其他成员单元掌管审计委员会的资料网络与钻研及会议资料筹备等工作。。董事会办公室掌管日常工作的联系、会议组织铺排及会议纪录。。

第九条审计委员会委员有下列情景之一的，，经董事会会商赞成能够更换：

（一）自己书面提出辞职申请；；；

（二）任期内严重渎职或违反司法律规和《公司章程》的划定；；；

（三）董事会以为不相宜担任的其他情景。。

第三章 审计委员会的职责权限

第十条审计委员会的重要职责权限如下：

（一）提议礼聘或更换外部审计机构：

1.就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、核准外部审计机构的薪酬及聘用条款，，及处置任何有关该外部审计机构辞职或开除该外部审计机构的问题。。

2.按合用的尺度检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计法式是否有效；；；审计委员会应于审计工作起头前先与外部审计机构会商审计性质及领域及有关申报责任。。

3.就外部审计机构提供非审计服务制订政策，，并予以执行。。就此划定而言，，外部审计机构蕴含与掌管审计的公司处于统一节制权、所有权或治理权之下的任何机构，，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，，在合理情况下会判定该机构属于该掌管审计的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。。审计委员会应就任何必采取行动或改善的事项向董事会汇报并提出建议。。

（二）审阅公司的财政资料

1.监察公司的财政报表以及年度汇报及账目、半年度汇报及（若拟刊发）季度汇报的齐全性，，并审阅报表及汇报所载有关财政申报的重大定见。。审计委员会在向董事会提交有关报表及汇报前，，应出格针对下列事项加以审阅：

（1）管帐政策及实务的任何更改；；；

（2）涉及重要判断的处所；；；

（3）因审计而出现的重大调整；；；

（4）企业持续经营的如果及任何保留定见；；；

（5）是否遵守管帐准则；；；及

（6）是否遵守有关财政申报的《香港上市规定》及司律例定。。

2.就第1项而言：

（1）审计委员会应试虑于该等汇报及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，，并应适当思考任何由公司属下管帐及财政汇报人员、监察主任或外部审计机构提出的事项；；；及

（2）审计委员会成员应与董事会及公司高级治理层联系。。审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次。。

（三）监管公司财政申报制度、风险治理及内部监控系统

1.检讨公司的财政监控，，以及检讨公司的风险治理及内部监控系统。。

2.与治理层会商风险治理及内部监控系统，，确保治理层已推广职责成立有效的系统。。会商内容应蕴含公司在管帐及财政汇报职能方面的资源、员工资格及经验是否足够，，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。。

3.自动或应董事会的委派，，就有关风险治理及内部监控屎的重要调查了局及治理层对换查了局的响应进行钻研。。

4.担任公司与外部审计机构之间的重要代表，，掌管监察二者之间的关系。。确保内部和外部审计机构的工作得到协调，，也须确保内部审计职能在公司内部有足够资源运作，，并且有适当的职位；；；以及检讨及监察其功效。。

5.检讨公司的财政及管帐政策及实务。。

6.查抄外部审计机构赐与治理层的《审计情况注明函件》、外部审计机构就管帐纪录、财政账目或监控系统向治理层提出的任何重大疑难及治理层作出的回应。。

7.确保董事会实时回应于外部审计机构赐与治理层的《审计情况注明函件》中提出的事宜。。

8.检讨公司设定的以下铺排：公司员工可在保密情况下就财政汇报、内部监控或其他方面可能产生的不正当行为提出关注。。审计委员会应确保有适当铺排，，让公司对此等事宜作出平正独立的调查及采取适当行动。。

（四）就以上事宜向董事会汇报。。

（五）钻研其他由董事会界定的课题。。

（六）公司董事会授予的其他事宜及凭据有关司法律规及《香港上市规定》等公司证券上市地上市规定不断订正对审计委员会职责权限的其他有关要求。。

第十一条审计委员会应获供给充足资源以推广其职责。。审计委员会在推广职责必要时，，有权礼聘独立征询照拂、司法照拂和其他照拂，，由此产生的用度由公司承�！！！�。

第十二条审计委员会可向董事会提交议案，，由董事会审议决定。。审计委员会应凭据其推广职责的必要，，以汇报、建议、总结等多种大局向董事会提供有关的资料和信息，，供董事会钻研和决策。。

第四章 审计委员会的议事规定

第十三条审计委员会会议分为定期会议和一时会议。。定期会议每年至少召开两次，，每半年至少召开一次，，并于会议召开前五天书面通知整个委员，，会议资料连同会议议程应在会议预约日期前至少三天投递审计委员会整个委员审阅；；；经董事会、二分之一以上委员或主任委员提议可召开一时会议，，并于会议召开前三天书面通知整个委员，，并将会议资料于会议预约日期前一天投递整个委员审阅。。

经整个委员一致赞成，，可免去前述通知期限要求。。

第十四条审计委员会会议通知蕴含以下内容：

（一）会议日期和地址；；；

（二）会议期限；；；

（三）事由及议题；；；

（四）发出通知的日期；；；

（五）会议联系人及联系方式。。

第十五条审计委员会会议由主任委员主持，，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。。

第十六条审计委员会会议应由整个委员的过半数出席方可进行。。审计委员会委员能够亲自出席会议，，也能够委托其他委员代为出席会议并颁发定见。。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。。

第十七条审计委员会委员既不亲自出席会议，，也未委托其他委员代为出席会议的，，视为未出席有关会议。。委员陆续两次不出席会议的，，视为不能适当推广权柄，，公司董事会能够撤销其委员职务。。

第十八条审计委员会会议可采取现场会议或书面议案方式进行。�；；；嵋樽鞒龅木龆ㄓτ烧鑫钡陌胧陨媳砭鐾ü�。

第十九条审计委员会尝试回避制度。。审议事项涉及到其关联方的委员该当回避。�；；；嵋榛嵘潭喔鍪孪畹�，，委员仅对其该当回避的事项回避。。

第二十条审计委员会召开会议，，可约请公司其他董事、监事、总经理和其他高级治理人员列席会议。。董事会办公室工作人员能够列席审计委员会会议。。

第二十一条审计委员会会议应有会议纪录，，会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理功夫内先后发送审计委员会整个成员，，初稿供成员表白定见，，最后定稿作其纪录之用。。与会整个委员应在会议纪录上具名。。与会委员对会议会商事项持异议的，，应在会议纪录上予以注明。�；；；嵋榧吐加晒径禄岚旃冶Ａ簟��；；；嵋榧吐荚毯缦履谌�：

（一）会议召开的日期、地址和召集人姓名；；；

（二）会议应到委员人数、实到人数；；；

（三）注明会议的有关法式及会议决定的合法有效性；；；

（四）注明经会议审议并经表决的议案的内容和表决了局；；；

（五）其他该当在会议纪录中注明和纪录的事项。。

第二十二条审计委员会会议审议会商的了局，，应以书面大局报送公司董事会。。

第二十三条出席审计委员会会议的人员均对会议所议事项有保密使命，，不得擅自披露有关信息。。

第二十四条审计委员会会议的召开法式、议事方式和会议通过的议案须遵循有关司法律规、《香港上市规定》等上市地有关监管规定及《公司章程》及本工作细则的划定。。

第五章附则

第二十五条如无特殊注明，，本工作细则所称“以上”蕴含本数；；；“过”不含本数。。

第二十六条本工作细则有中文版本和英文版本，，以中文版本为准。。

第二十七条除非出格注明，，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的寓意一样。。

第二十八条本规定由董事会核准，，于公司公开刊行境外上市外资股（H股）在香港结合买卖所有限公司挂牌买卖之日起生效执行。。本规定的订正，，由审计委员会提出建议，，自董事会核准之日起生效。。

第二十九条本工作细则未尽事宜，，按合用的有关司法律规、《香港上市规定》等上市地有关监管规定和《公司章程》的划定执行；；；如本工作细则与日后颁布且合用的司法律规、《香港上市规定》等上市地有关监管规定或经合法法式批改后的《公司章程》相抵触，，应按有关司法律规、《香港上市规定》等上市地有关监管规定和《公司章程》的划定执行，，并应实时订正。。

第三十条本工作细则由董事会掌管诠释和批改。。