董事会提名委员会工作细则

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董事会提名委员会工作细则

（经第二届董事会第二次会议审议通过，2018年8月8日生效）

第一章 总则

第一条为规范酷游ku官网(以下简称“公司”)董事和高级治理人员的选聘工作，优化董事会、、、高级治理人员组成，美满公司治理结构，凭据《中华人民共和国公司法》、、、《香港结合买卖所有限公司证券上市规定》（以下简称“《香港上市规定》”）等有关司法、、、律例、、、规范性文件和《酷游ku官网章程》(以下简称“《公司章程》”)的划定，结合公司现实情况，制订本工作细则。

第二条公司董事会设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）。提名委员会是董事会下设的专门工作机构，重要掌管对公司董事和高级治理人员的选任法式和尺度，审查公司董事和高级治理人员的人选并提出建议。提名委员会在其职责领域内协助董事会独立发展有关工作，对董事会掌管。

第二章 提名委员会的人员组成

第三条提名委员会由三名以上董事组成，其中独立非执行董事占比应超过二分之一。

第四条提名委员会委员由董事长或者整个董事的三分之一以上提名，经董事会过半数选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由公司董事长或独立非执行董事担任，掌管召集提名委员会会议，主持委员会工作。

第六条提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选能够蝉联。期间如有委员不再担任公司董事职务，为使提名委员会的人员组成切合本工作细则的要求，董事会应凭据本工作细则划定补足委员人数。补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期实现。

第七条提名委员会下设工作小组作为日常处事机构，由公司人力资源部牵头组成。人力资源部及其他成员单元掌管提名委员会的资料网络与钻研及会议资料筹备等工作。董事会办公室掌管日常工作的联系、、、会议组织铺排及会议纪录。

第八条提名委员会委员有下列情景之一的，经董事会会商赞成能够更换：

(一) 自己书面提出辞职申请；；；

(二) 任期内严重渎职或违反法司法律规和《公司章程》的划定；；；

(三) 董事会以为不相宜担任的其他情景。

第三章 提名委员会的职责权限

第九条提名委员会的重要职责权限如下：

(一) 凭据公司经营活动情况、、、资产规�：凸扇ń峁�，至少每年检讨董事会的规�！！�、、、架构、、、人数和组成（蕴含技术、、、知识及经验方面），并就任何为共同公司的战术而拟对董事会作出的改观，以及高级治理人员的组成向董事会提出建议；；；

(二) 钻研董事、、、高级治理人员的选择尺度和法式，并向董事会提出建议；；；

(三) 宽泛搜索合格的董事和高级治理人员的人选，并遴选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供定见；；；

(四) 评核独立非执行董事的独立性；；；

(五) 对须提请董事会聘用的其他高级治理人员进行审查并提出建议；；；

(六) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任打算向董事会提出建议；；；

(七) 公司董事会授予的其他事宜及凭据有关司法律规及《香港上市规定》等公司证券上市地上市规定不断订正对提名委员会职责权限的其他有关要求。

第十条提名委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。提名委员会应凭据其推广职责的必要，以汇报、、、建议、、、总结等多种大局向董事会提供有关的资料和信息，供董事会钻研和决策。

第四章 提名委员会的工作法式

第十一条提名委员会凭据有关司法律规、、、《香港上市规定》和《公司章程》的划定，结合公司现实情况，钻研公司的董事、、、高级治理人员的选任前提、、、选择法式和任职期限，形成规划后提交董事会通过，并遵循执行。

第十二条董事、、、高级治理人员的选任法式：

(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行互换，钻研公司对新董事、、、高级治理人员的需要情况；；；

(二) 提名委员会可宽泛搜索董事、、、高级治理人员人选；；；

(三) 网络初选人的职业、、、学历、、、职称、、、具体的工作经历、、、全数兼职等情况，形成书面资料；；；

(四) 征求被提名人对提名的赞成，不然不能将其作为董事、、、高级治理人员人选；；；

(五) 召集提名委员会会议，凭据董事、、、高级治理人员的任职前提，对初选人员进行资格审查；；；

(六) 提名委员会向董事会提出董事候选人和拟聘高级治理人员的建议，并提出有关证明其切合任职前提的资料；；；

(七) 凭据董事会决定和反馈定见进行其他后续工作。

第五章 提名委员会的议事规定

第十三条提名委员会会议分为定期会议和一时会议。定期会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天书面通知整个委员，会议资料连同会议议程应在会议预约日期前至少三天投递提名委员会整个委员审阅；；；经董事会、、、二分之一以上委员或主任委员提议可召开一时会议，并于会议召开前三天书面通知整个委员，并将会议资料于会议预约日期前一天投递整个委员审阅。

经整个委员一致赞成，可免去前述通知期限要求。

第十四条提名委员会会议通知蕴含以下内容：

（一）会议日期和地址；；；

（二）会议期限；；；

（三）事由及议题；；；

（四）发出通知的日期；；；

（五）会议联系人及联系方式。

第十五条提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十六条提名委员会会议应由整个委员的过半数出席方可进行。提名委员会委员能够亲自出席会议，也能够委托其他委员代为出席会议并颁发定见。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。

第十七条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席有关会议。委员陆续两次不出席会议的，视为不能适当推广权柄，公司董事会能够撤销其委员职务。

第十八条提名委员会会议可采取现场会议或书面议案方式进行�；；；嵋樽鞒龅木龆ㄓτ烧鑫钡陌胧陨媳砭鐾ü�

第十九条提名委员会尝试回避制度。

提名委员会委员有下列情景之一的，该当提前向提名委员会作出披露，并在提名委员会议事时自动申请回避，提名委员会的其他委员也能够要求其回避：

(一) 提名委员会委员自己被建议提名的；；；

(二) 提名委员会委员的近亲属被建议提名的；；；

(三) 其他可能影响提名委员会委员作出客观公正判断的情景。

因委员回避导致提名委员会无法作出一致定见的，提名委员会该当将该事项提交董事会审议。

第二十条提名委员会召开会议，可约请公司其他董事、、、监事、、、总经理和其他高级治理人员列席会议。董事会办公室工作人员能够列席提名委员会会议。公司应向提名委员会提供充足资源以推广其职责。如有必要，提名委员会能够礼聘中介机构为其决策提供专业定见，用度由公司支付。

第二十一条提名委员会会议应有会议纪录，会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理功夫内先后发送提名委员会整个成员，初稿供成员表白定见，最后定稿作其纪录之用。与会整个委员应在会议纪录上具名。与会委员对会议会商事项持异议的，应在会议纪录上予以注明�；；；嵋榧吐加晒径禄岚旃冶Ａ簟；；；嵋榧吐荚毯缦履谌�：

（一）会议召开的日期、、、地址和召集人姓名；；；

（二）会议应到委员人数、、、实到人数；；；

（三）注明会议的有关法式及会议决定的合法有效性；；；

（四）注明经会议审议并经表决的议案的内容和表决了局；；；

（五）其他该当在会议纪录中注明和纪录的事项。

第二十二条提名委员会会议审议会商的了局，应以书面大局报送公司董事会。

第二十三条出席提名委员会会议的人员均对会议所议事项有保密使命，不得擅自披露有关信息。

第二十四条提名委员会会议的召开法式、、、议事方式和会议通过的议案须遵循有关司法律规、、、《香港上市规定》等上市地有关监管规定及《公司章程》的划定。

第六章 附则

第二十五条如无特殊注明，本工作细则所称“以上”蕴含本数；；；“过”不含本数。

第二十六条本工作细则有中文版本和英文版本，以中文版本为准。

第二十七条除非出格注明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的寓意一样。

第二十八条本规定由董事会核准，于公司公开刊行境外上市外资股（H股）在香港结合买卖所有限公司挂牌买卖之日起生效执行。本规定的订正，由提名委员会提出建议，自董事会核准之日起生效。

第二十九条本工作细则未尽事宜，按合用的有关司法律规、、、《香港上市规定》等上市地有关监管规定和《公司章程》的划定执行；；；如本工作细则与日后颁布且合用的司法律规、、、《香港上市规定》等上市地有关监管规定或经合法法式批改后的《公司章程》相抵触，应按有关司法律规、、、《香港上市规定》等上市地有关监管规定和《公司章程》的划定执行，并应实时订正。

第三十条本工作细则由董事会掌管诠释和批改。